股权架构设计方案图是怎么回事(一篇文章讲透股权架构设计)

股权设计,股权架构设计不仅仅是大企业需要关注的事情,我们每一个做企业的老板都需要关注,好的股权设计不仅仅可以节税,还可以不让股权丧失控制权,做到财富传承,打通资金通道,做到风险隔离,进行财富切割,下面我用一篇文章说清楚股权架构设计。

先上两幅图做个对比:

传统架构:老板直接持股

老板直接持股的股权架构

X公司架构:有限公司

X公司架构:有限公司持股的股权架构

一、传统架构

由于自然人直接持股公司,公司股东在分红需要缴纳20%个税,所以这种传统的股权设计有一定的缺陷。所以,通常老板只能是:

1、不分红,利润一直趴在公账:账上利润越来越高

2、反反复复借钱、还钱的方式:实际没有解决问题

3、买票、虚增成本、两套账:滞纳金、罚款、判刑

二、X公司架构:有限公司持股

由于老板通过X公司来控股建材公司(以下统称A公司),居民企业间分红免个税。所以这种架构非常有优势,同时这种X公司的架构有很多优势:免税分红、风险隔离、资金通道、财富传承、股权控制、财富切割等。

1、免税分红: X公司是钱袋公司

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只要老板不提现到私人卡就不用缴20%个税;如果延迟提现,几年之后的20%个税和立即缴纳20%的个税差异很大;由于分红到X公司的钱可以不缴个税,所以X公司也俗称“钱袋公司”,分红的钱可以用来X公司的日常经营或者再投资(资金通道)。

2、 风险隔离: X公司是影子公司

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X公司的设立介于自然人老板和业务公司之间,是老板的影子公司,在老板和A公司之间设立了一道防火墙。

X公司不对外宣传,一般只能通过股权穿透才知道X公司的存在,X公司下面再设立资本层、产业层、业务层的公司。

X公司为“法人主体”对外承担责任,是有限责任公司,所以承担的是注册资本范围内的责任,不会直接影响到老板本人。

3、 资金通道:X公司是资金通道

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X公司打通兄弟公司间资金通道。分红留在X公司或可以兄弟公司间再投资其他的兄弟公司。

X公司只投资不做其他业务或只做安全性指数高的业务,同时X公司可以把一些重资产、专利、资质等留着在X公司。

4、财富传承:X公司可以实现财富传承

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直系亲属之间股权转让可以做平价转让,不需要缴股权转让所得税,同时通过X公司控股的公司在需要做股权变更的时候,X公司的股权变更一次变更就可以实现全部变更。

5、股权控制:股权设计可以实现控制股权,防止股权丧失

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当二弟和高管的股权加起来比老板股份多的时候,老板的股权没办法达到绝对控股,有丧失控制权的潜在风险。通过设立X公司架构来间接持股,高管持股30%不变,老板和二弟的股份同样不变(70%*57%=40%)。

6、 财务切割:股权设计可以实现财富切割

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当A公司要做股权激励,但公司有很多的资产,比如设备、厂房、房地产、地块,当股权被分出去的时候,资产也被分出去了,这个时候可以把资产放在X公司或者单独成立一家“资产管理”的兄弟公司,把资产转移出去,原A公司再做股权激励,X公司成功的实行的财务的切割。

三、Y公司架构:有限合伙企业持股、

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1、什么时候用Y公司做架构

X实业投资卖产品、服务赚钱;Y财务投资卖股权赚钱

2、三种持股方式,在做股权转让的时候哪个更节税

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3、Y公司(有限合伙)的其他特点

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①无限连带责任如何破

a. Y公司不做任何业务或者不做涉及太多风险的业务

b. 用X公司做Y公司的股东(如上图),用X公司的有限责任破Y公司的无限连带责任

②有股权穿透的效果

不分红,也需要缴个税,所以买产品赚钱的时候用X公司,卖股权赚溢价赚钱的时候用用Y公司

③股东分类及性质

a. 普通合伙人GP:无限连带责任;分红权和表决权可以约定

b. 有限合伙人LP:有限责任;分红权和表决权可以约定

四、X、Y公司注册注意事项

1、注册的时机

①公司营业额在3000左右的时候

一个公司按照10%的利润计算,3000万10%的利润率差不多300万纯利润,300万利润按20%缴60万个税,60万值得去养一家公司啦。

2、注册的性质

有限公司:注册多人有限公司,一人有限公司每年需要年审,而且可能会承担无限连带责任。

合伙企业:老板做GP,其他的做LP。

3、公司取名

尽量避开:控股、集团、投资等字样;可以取名:管理、咨询、网络、技术、信息、文化、科技等

4、注册资金

所持股公司注册资金占比的总和

5、新设X公司的方式

方式一:这种方式如何做到最低税收,可以参考另外一篇文章:一张表搞懂公司股权转让的节税方案

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1、 已知:A公司注册资金100万,未分配利润1000万,评估价300万

2、 按注册资金100万转让,税局肯定不同意;按3000万评估资金转让缴税600万

3、 按注册资金100万+未分配利润1000万转让,溢价1000万,缴税200万

方式二

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新设X公司、建材公司,用X公司控股新建材公司,把原公司的人员、业务、合同、资产转移到新公司,原公司业务慢慢萎缩,最后注销。这种方式适合原公司有一定的风险。

方式三

X公司架构,股权转让,成立有限合伙企业,节税

新设立建材公司,用原建材公司控股新建材公司,把原公司人员、业务、合同、资产转移到新公司,原公司保留并改名X公司,转换公司性质。这种适合原公司没有较大风险,有一定的资源,比如有重要的资质,进入了政府采购名录,有土地、房产、设备等资产的情况。

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作者:347088617
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